VT-Dienstleister

Nach Art. 12 TVTG müssen sich natürliche und juristische Personen, die über einen Sitz oder Wohnsitz in Liechtenstein verfügen und die in Liechtenstein berufsmässig eine der nachfolgenden Dienstleistungen erbringen wollen bei der FMA registrieren:

• Token-Emittenten:  Personen, die Token, welche nicht unter den Anwendungsbereich der MiCAR fallen, im eigenen Namen oder im Namen eines Auftraggebers öffentlich anbieten. Erstere, sog. Eigenemittenten, unterliegen dabei keiner Registrierungspflicht. Sie haben jedoch die Vorgaben von Art. 38a TVTG zu beachten.
• Token-Erzeuger: Personen, die für Auftraggeber Token in den Verkehr bringen und die technischen Voraussetzungen für die wirksame Verfügung über Token gegenüber Dritten gewährleisten. Der Begriff des «Inverkehrbringens» meint dabei das erstmalige Bereitstellen eines Token auf einem VT-System.
• Tokenisierungsdienstleister: Personen, die für Auftraggeber Token in den Verkehr bringen sowie (im Unterschied zum Token-Erzeuger) die rechtlichen und technischen Voraussetzungen für die wirksame Repräsentation und Übertragung von Rechten durch Token gegenüber Dritten gewährleisten.
• VT-Verwahrer: Personen, die VT-Schlüssel oder Token, die nicht unter den Anwendungsbereich der MiCAR fallen und keine Finanzinstrumente nach Art. 4 Abs. 1 Ziff. 15 der MiFID II darstellen, für Auftraggeber verwahren.  
• Physische Validatoren: Personen, welche die vertragsgemässe Durchsetzung von in Token repräsentierten Rechten an Sachen im Sinne des Sachenrechtes auf VT-Systemen gewährleisten.
• VT-Prüfstellen: Personen, welche die Geschäftsfähigkeit und die Voraussetzungen bei der Verfügung über einen Token prüfen.
• VT-Preisdienstleister: Personen, die Nutzern von VT-Systemen aggregierte, also selbst errechnete, Preisinformationen auf der Basis von Kauf- und Verkaufsangeboten oder abgeschlossenen Transaktionen zur Verfügung stellen, d.h. veröffentlichen. 
• VT-Identitätsdienstleister: Personen, die den Verfügungsberechtigten eines Token identifizieren und in ein Verzeichnis aufnehmen.
• Tokendarlehensunternehmen: Personen, die Token mit der Verpflichtung übertragen erhalten, dass sie nach einer gewissen Zeit ebensoviel von derselben Gattung und Güte zurückgeben sollen, sofern der Kunde kein Aussonderungsrecht nach Art. 25 TVTG hat.

Die Registrierungspflicht besteht unabhängig davon, ob man bereits über eine andere Bewilligung der FMA verfügt. Bestimmte bereits durch die FMA bewilligte Unternehmen können jedoch ein vereinfachtes Registrierungsverfahren durchlaufen (vgl. Art. 19a ff. TVTG).

Gemäss Art. 19 Abs. 2 TVTG hat die FMA über einen vollständigen Antrag innert drei Monaten zu entscheiden. Die Dauer des jeweiligen Registrierungsvorgangs hängt massgeblich von der Vollständigkeit und Qualität der eingereichten Unterlagen ab.

Im vereinfachten Registrierungsverfahren nach Art. 19a ff. TVTG sind der FMA gewisse Unterlagen und Informationen zu übermitteln. Liegen diese vollständig und in ausreichender Qualität vor, so hat die FMA die Registrierung binnen 20 Arbeitstagen vorzunehmen. Im gegenteiligen Fall ist dem Unternehmen eine Frist von max. 20 Arbeitstagen zur Verbesserung dieser Unterlagen und Informationen zu gewähren.

Welche Informationen und Unterlagen konkret einzureichen sind, kann der FMA-WL 2024/1 entnommen werden.

Die Kosten für die Erteilung oder Verweigerung einer Registrierung im regulären Registrierungsverfahren belaufen sich auf pauschal CHF 3500. Dabei kann die Gebühr für das Auskunftsverfahren nach Art. 43 Abs. 2 Bst. b TVTG an die Gebühr für die Erteilung einer Registrierung angerechnet werden, sodass die Gebühr für die Erteilung oder Verweigerung einer Registrierung dann CHF 1500 beträgt.

Für die Registrierung im vereinfachten Verfahren fallen keine Kosten an.

Das TVTG zählt nicht zum liechtensteinischen Finanzmarktrecht. VT-Dienstleister gelten daher grds. nicht als Finanzintermediäre und unterstehen nicht den europäischen Vorgaben hinsichtlich Bewilligung/Registrierung und Aufsicht, wie dies bspw. eine Bank tut, auch wenn sie allenfalls ähnliche Tätigkeiten erbringen.

In der Folge bedeutet dies, dass keine weitere laufende Aufsicht seitens der FMA besteht. Entsprechend werden VT-Dienstleister nicht jährlich durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer oder die FMA geprüft. Die FMA wird nur aufgrund des im TVTG vorgesehenen (anlassbezogenen) Meldewesens oder aufgrund eines Dritthinweises aufsichtsrechtlich tätig.

Achtung: VT-Dienstleister, die vor dem 1. Februar 2024 bereits nach TVTG registriert waren und von den in LGBl. Nr. 113/2025 statuierten Übergangsbestimmungen Gebrauch machen, unterstehen weiterhin der Sorgfaltspflichtaufsicht.

Die Registrierung nach TVTG entfaltet ihre Wirkung ausschliesslich im Inland, ein Passporting nach dem Vorbild der europäischen Finanzmarktgesetze ist daher nicht möglich.

Möchte ein Dienstleister grenzüberschreitend tätig werden und bspw. Werbung im Ausland aufschalten oder Kunden im Ausland ansprechen, so muss er also vorab selbstständig abklären, ob die Dienstleistung im gewählten Land einer Bewilligungspflicht unterliegt.